证券代码：688167        证券简称：炬光科技     公告编号：2024-049

　　西安炬光科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在职何作假纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对其内容的确凿性、准确性和齐全性照章承担法律株连。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日以现场与通讯相勾搭的形态召开了第三届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主合手，会议应出席监事5名，施行出席监事5名，本次会议的召集、召开规范和形态适合《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法例及《公司限定》的联系限定，会议决议正当、灵验。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议《对于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的议案》

　　监事会觉得：公司本次交易决策规范正当合规，适合中国证监会、上海证券交易所对于上市公司购买钞票、召募资金使用等联系限定，适合公司的计策发展缠绵，不存在损伤公司及股东寥落是中小股东利益的情形。

　　监事会开心公司本次交易事项。

　　表决结尾：5票开心，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日走漏于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司对于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的公告》（公告编号：2024-048）。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司监事会

　　2024年5月8日

　　证券代码：688167    证券简称：炬光科技    公告编号：2024-048

　　西安炬光科技股份有限公司

　　对于拟使用超募资金及自有、自筹资金

　　购买钞票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何作假纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对其内容的确凿性、准确性和齐全性照章承担法律株连。

　　蹙迫内容教导：

　　●  西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）拟使用超募资金及自有、自筹资金5，000万欧元1（基本购买价钱，具体调整机制详见本公告“七、交易协议的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟使用超募资金17，624.23万元东谈主民币至极孳生利息收益），以支付现款时局，通过炬光科技至崭新设的新加坡全资子公司Focuslight Singapore Pte. Ltd.及瑞士全资子公司Focuslight Switzerland SA购买ams-OSRAM AG（以下简称“ams-OSRAM”）位于新加坡全资子公司ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.和位于瑞士全资子公司ams International AG的微纳光学元器件部分研发和坐褥钞票（以下简称“本次交易”）。

　　●  本次交易不组成关联交易。

　　●  本次交易不组成《上市公司要紧钞票重组经管办法》（以下简称“《重组经管办法》”）限定的要紧钞票重组。

　　●  本次交易一经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。字据《上海证券交易所科创板股票上市端正》（以下简称“《科创板上市端正》”）等干系法律法例及《西安炬光科技股份有限公司限定》（以下简称“《公司限定》”）的限定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●  本次交易适合公司计策发展所在，所波及的标的钞票主要应用于中枢微光学元器件领域，将促进公司加速进入消耗电子领域和消耗级内窥镜领域，晋升在汽车投影照明应用领域的商场份额和竞争力，晋升与彭胀公司干系微纳光学元器件研发与工艺技巧武艺、制造武艺以及批量制造产能，取得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺技巧和制造武艺。具体来说：（1）ams-OSRAM凭借其在微纳光学器件想象、开发以及大范围坐褥与制造方面的超卓武艺，其技巧深度契合了AR、VR头显等消耗电子应用领域对镜头体积和可批量制造性的严苛要求。不仅如斯，该技巧还展现出向3D感知、面部识别等更多消耗电子领域延长的广博远景。本次交易将为公司开启消耗电子领域更广博的商场空间，加速公司在该领域的布局与发展。（2）ams-OSRAM依靠国际当先的WLO（晶圆级光学器件）和WLS（晶圆级透镜堆叠工艺）技巧武艺，杀青家具的小尺寸、高精度和易于批量制造性，这些特色也匡助ams-OSRAM在泰西消耗级内窥镜领域占有方寸之地。中国内窥镜商场频年来增长迅猛，炬光科技和ams-OSRAM商定，本次交易完成后，炬光科技将全力拓展中国国内消耗级内窥商场。（3）公司通过本次交易将大大晋升公司在汽车投影照明领域的微纳光学制造武艺与产能，权贵裁汰制变成本，从而将进一步促进先进微纳光学在汽车投影照明应用商场的激动和公司干系领域业务增速。（4）公司通过本次交易将大大晋升与彭胀公司干系WLO（晶圆级光学器件）微纳光学元器件研发与工艺技巧武艺、制造武艺以及批量制造产能，公司将通过整合外部优质资源，马上扩大坐褥范围，提高坐褥效率，进而在热烈的商场竞争中占据更故意的位置。同期，为了确保将来订单的赋闲，咱们已制定了多项保障措施以裁汰产能不被消化的风险。（5）公司通过本次交易将取得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺技巧、制造武艺以及批量制造产能。（6）通过本次交易，公司将进一步晋升微纳光学领域的研发革命武艺，增强行业竞争力。

　　主要风险教导：

　　1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易自《钞票购买协议》签署日起至最终实施罢了存在一定时期跨度，且交易两边仍需促使各自位于新加坡、瑞士的关联子公司签署土产货钞票转让协议，本次钞票购买交易本人具有一定的复杂性，在交易激动经过中，商务谈判情况、本钱商场情况、商场环境等均可能会发生变化，从而影响公司、交易对方的筹谋决策，导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　2、注册审批风险

　　（1）本次交易波及境外投资，字据《境外投资经管办法》，需由陕西省商务厅、西安高新区行政审批职业局实行备案经管，本次交易不属于波及敏锐国度和地区以及波及敏锐行业的名堂，由陕西省商务厅实行备案经管。字据《国度外汇经管局对于进一步简化和改进顺利投资外汇经管政策的告知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇规范。

　　（2）字据公司聘用的境外讼师的评估，死心本公告走漏之日，本次交易无需取得新加坡和瑞士外商投资经管部门的审批。

　　3、跨国筹谋、境外整合风险

　　本次交易完成后，将进一步加多公司境外钞票的比重，标的钞票将全面融入炬光科技现存钞票经管体系，进入公司位于不同国度及地区的运营中心的产线进行整合，成为炬光科技大家运营体系的一部分，这些国度及地区在适用法律法例、司帐税收轨制、营业筹谋模式、地区文化等方面存在各异。因此，存在因上述差怪事项导致整合后功绩无法达到预期后果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。

　　公司将在内控开导、财务经管、东谈主力资源、企业文化、技巧研发等各方面因地制宜地对干系钞票进行标准经管，包括按照公司的经管标准、内控及财务等要求建立一体化经管体系。然而，诚然公司自身已建立健全标准的经管体系，亦有明确的计策缠绵，但若整合无法达到预定方针，将导致运营无法达到公司要求进而裁汰公司合座运营标准性，并最终对公司的筹谋功绩变成影响。

　　公司在国际化运营方面具有丰富的锤真金不怕火。2017年和2024年胜利收购德国LIMO GmbH和SUSS MicroOptics SA（已改名为“Focuslight Switzerland SA”，以下简称“瑞士炬光”）的经历，使得公司积贮了认真是跨国并购整合锤真金不怕火。通过这两次收购，公司不仅取得了先进的技巧和钞票，更蹙迫的是权贵加强了不同国际区域和文化配景下进行灵验的大家化经管和运营武艺。本次交易后，公司将充分利用已有的国际化运营与经管锤真金不怕火和方法，对标的钞票进行高效的整合和经管。通过优化资源确立、晋升运营效率、加强跨文化疏导等措施，确保收购后的标的钞票大约得手融入公司的运营体系，并进展出最大的价值。同期，公司还将借助国际化的经管团队和东谈主才资源，为标的钞票的后期运营提供有劲的支合手和保障。

　　4、行业和商场风险

　　尽管汽车行业、消耗电子、消耗级内窥镜行业等历久发展趋势向好，但汽车行业可能因经济波动、政策调整等身分导致增长放缓，影响微纳光学新技巧的需乞降导入速率；消耗电子领域（如AR/VR/MR）的商场需求受多种身分影响，若需求或增长未达预期，将影响公司进入该领域或业务增速；中国消耗级内窥镜商场虽增长马上但外洋企业仍占主导，原土企业需加速科技革命和质地优化以叮咛商场竞争；微纳光学技巧领域快速发展，技巧路子变化可能导致公司进入无法定期禀报。因此，公司需密切情切行业动态、商场需乞降技巧趋势，机动调整业务策略，加大研发和商场彭胀力度，以叮咛多样潜在风险。

　　5、财务风险

　　本次交易完成后，公司合并报表的固定钞票范围将会有所加多。这一增长将会顺利带来折旧用度的相应高潮，以及干系的税费加多。由于固定钞票折旧属于公司运营中的固定成本，其加多可能会对公司的利润水平产生一定的影响，尤其是在钞票利用率不高或商场环境欠安的情况下，这种影响可能会愈加昭彰。

　　诚然本次交易会对公司的财务景象带来一定调整，但经过合理的财务缠绵和运营经管，这些影响是不错适度和消化的。公司不错通过优化钞票确立、提高钞票使用效率、裁汰运营成本等形态来减弱折旧用度高潮带来的压力。同期，公司也不错利用加多的固定钞票范围，扩大坐褥范围，晋升商场竞争力，从而杀青更好的经济效益。

　　因此，本次交易对公司的财务景象不会产生要紧影响，但仍需警惕潜在的风险身分，并采用相应的措施进行注目和叮咛。公司会密切情切商场动态，加强财务经管，确保公司的正经运营和合手续发展。

　　一、召募资金基本情况

　　字据中国证券监督经管委员会《对于开心西安炬光科技股份有限公司初次公开刊行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），公司初次向社会公开刊行东谈主民币普通股（A股）股票2，249万股。本次刊行价钱为每股东谈主民币78.69元，召募资金总和为东谈主民币176，973.81万元，扣除所有这个词股票刊行用度（包括不含升值税承销及保荐用度以至极他刊行用度）东谈主民币13，709.05万元后，公司本次召募资金净额为163，264.76万元。本次刊行召募资金已于2021年12月21日一皆到位，并经普华永谈中天司帐师事务所（特别普通结伴）审验，于2021年12月21日出具了《验资敷陈》（普华永谈中天验字〔2021〕第1244号）。召募资金到账后，公司已对召募资金进行了专户存储，公司、保荐机构与召募资金开户行签署了《召募资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日走漏于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《炬光科技初次公开刊行股票科创板上市公告书》。

　　二、召募资金名堂投资情况

　　字据《炬光科技初次公开刊行股票并在科创板上市招股证明书》及《炬光科技对于变更部分募投名堂的公告》走漏的召募资金投资名堂及召募资金使用磋商，具体情况如下：

　　单元：万元东谈主民币

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　　公司施行召募资金净额为东谈主民币163，264.76万元，其中，超募资金金额为东谈主民币62，243.31万元。死心2023年12月31日，累计进入超募资金31，418.12万元，剩余超募资金未投向的金额为东谈主民币17，624.23万元，超募资金账户利息收入累计1，315.87万元，具体使用情况如下：

　　单元：万元东谈主民币

　　■

　　备注：以上表格数据存在尾差系四舍五入所致。

　　三、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　字据公司永恒计策发展缠绵，为加速布局消耗电子和消耗级内窥镜领域，深度激动汽车业务的发展，进一步扩大公司微纳光学范围制造武艺，晋升微纳光学领域的研发革命武艺，增强行业竞争力，2024年5月7日，公司与ams-OSRAM签署对于本次交易的《钞票购买协议》，该协议尚需提交股东大会批准。

　　公司拟使用超募资金、自有及自筹资金5，000万欧元2（基本购买价钱，具体调整机制详见本公告“七、交易协议的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟使用超募资金17，624.23万元东谈主民币至极孳生利息收益），以现款支付时局，通过投资树立全资子公司Focuslight Singapore Pte. Ltd.（以下简称“买方1”），由买方1购买ams-OSRAM位于新加坡的全资子公司ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.（以下简称“卖方1”）的干系钞票，拟通过位于瑞士的全资子公司Focuslight Switzerland SA（以下简称“买方2”）购买ams-OSRAM位于瑞士的全资子公司ams-International AG（以下简称“卖方2”）的干系微光学元器件部分研发和坐褥钞票（以下简称“交易标的”或“标的钞票”）。

　　本次交易的交易作价系公司参考评估结尾，经与交易对方多轮营业谈判详情。公司聘用了适合《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）限定的钞票评估机构中庸钞票评估有限公司（以下简称“中庸评估”或“评估机构”），以2023年12月31日为评估基准日出具了《西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAM AG部分钞票评估名堂钞票评估敷陈》（中庸评报字（2024）第XAV1089号）（以下简称“《评估敷陈》”）。死心评估基准日，在合手续使用前提下，经成本法、商场法和收益法评估，经对波及的原始币种按评估基准日汇率中间价（100欧元=785.92元东谈主民币、100好意思元=708.27元东谈主民币、100瑞士法郎=841.84元东谈主民币、100新加坡元=537.72元东谈主民币）折算，标的钞票商场价值评估结尾为37，770.36万元。

　　本次交易不组成关联交易，亦不组成《重组经管办法》限定的要紧钞票重组。

　　（二）本次交易审议规范至极他审批规范

　　1、董事会审议

　　公司于2024年5月6日召开了公司第三届董事会第三十一次会议，以7票推奖、0票反对、0票弃权审议通过了《对于投资树立新加坡全资子公司的议案》《对于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的议案》，开心公司投资6，000万欧元（其中拟使用超募资金17，624.23万元东谈主民币至极孳生利息收益），在新加坡新树立全资子公司，部分投资金额用于完成本次交易。为得手、高效、有序地完成公司本次交易的干系责任，董事会拟提请股东大会授权公司经管层依照法律、法例及标准性文献的限定和联系主管部门的要求办理本次交易干系事项，包括但不限于签署本次交易实施经过中的要紧合同、文献，办理交割及干系政府审批手续、变更登记或隔断交易等干系事宜。

　　2、股东大会审议

　　字据《科创板上市端正》第7.1.19条之限定判断，在本次交易前12个月内，公司存在其他购买钞票的情况，详见公司于2024年1月16日，上海证券交易所网站（www.sse.com）走漏的《西安炬光科技股份有限公司对于对于拟收购SUSS MicroOptics SA 100%股权的公告》（公告编号：2024-002），加上本次购买标的钞票的总成交金额，累计购买钞票的成交金额折合东谈主民币约为9.61亿元，高出公司最近一期经审计总钞票30%。

　　字据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号逐一标准运作》（2023年12月革新）5.3.9的限定，本次交易使用超募资金金额达到5，000万元且达到超募资金总和的10%以上。

　　综上，本次交易达到股东大会审议圭臬，尚需要提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所合腕表决权的三分之二以上通过。

　　3、境外投资审批

　　本次交易波及境外投资。字据《企业境外投资经管办法》的限定，本次交易为投资额3亿好意思元以下非敏锐类境外投资名堂，且不属于波及敏锐国度和地区以及波及敏锐行业的名堂，由西安高新区行政审批职业局实行备案经管。字据《境外投资经管办法》，本次交易不属于波及敏锐国度和地区以及波及敏锐行业的名堂，由陕西省商务厅实行备案经管。字据《国度外汇经管局对于进一步简化和改进顺利投资外汇经管政策的告知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇规范。

　　字据公司聘用的境外讼师的评估，死心本公告走漏之日，本次交易无需取得新加坡和瑞士外商投资经管部门的审批。

　　四、交易两边的基本情况

　　（一）买方1、买方2的基本情况

　　1、买方1的基本情况

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　　备注：公司称呼具体以新加坡公司注册处核准登记的称呼为准。

　　公司字据标的钞票情况及新加坡子公司后期运营情况，拟向新加坡子公司投资6，000万欧元，具体资金使用磋商如下：

　　（1）注册本钱：100万元新加坡元；

　　（2）主要资金：购买设备等钞票（其中使用超募资金17，624.23万元东谈主民币至极孳生利息收益）；

　　（3）剩余资金：租出厂房和办公室，进行厂房和办公室的改造装修，招聘东谈主员、东谈主职工资及福利补贴，采购坐褥物料、工器具等，新质地体系禀赋审核，其他日常运营等。

　　2、买方2的基本情况

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　　（二）卖方、卖方1、卖方2的基本情况

　　1、卖方的基本情况

　　ams-OSRAM在瑞士证券交易所上市 (ISIN: AT0000A18XM4)，是光学措置决策的大家指引者，领有高出110年的发展历史，在大家范围领有约24，000名职工，专注于传感、光源/照明和可视化领域的革命，发奋于开发打破性的应用革命技巧。ams-OSRAM集团总部位于奥地利Premstaetten/格拉茨，聚合总部位于德国慕尼黑，2023财年营收为35.9亿欧元。

　　ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd（卖方1）和ams International AG（卖方2）分别是ams-OSRAM新加坡的全资子公司和瑞士的全资子公司。

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　　2、卖方1的基本情况

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　　3、卖方2的基本情况

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　　字据中国履行信息公开网查询，交易对方未被列为失信被履行东谈主。

　　交易对方和炬光科技互为客户与供应商关系，与炬光科技之间存在广泛的业务走动。交易对方与炬光科技之间不存在产权、钞票、东谈主员等方面的关系。

　　五、交易标的基本情况

　　本次交易属于《科创板上市端正》第7.1.1条中的购买钞票类型，具体交易标的为用于微纳光学元器件的研发及坐褥的有形钞票和无形钞票。

　　标的钞票包括用于微纳光学元器件的研发及坐褥的：（1）固定钞票；（2）流动钞票（存货）；（3）无形钞票，具体包含：3个本钱化平台和142项无账面价值的发明专利钞票，标的钞票当今均具备广泛使用条件。

　　交易标的产权明晰，不存在典质、质押至极他任何限定转让的情况，不波及诉讼、仲裁事项，未被采用查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属编削的其他情况。

　　交易标的系交易对方所合手有的，其出示的未经第三方审计的干系钞票账面价值如下：

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　　六、交易标的订价情况

　　本次交易的交易作价5，000万欧元3（基本购买价钱，具体调整机制详见本公告“七、交易协议的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟使用超募资金17，624.23万元东谈主民币至极孳生利息收益），系公司参考评估结尾，经与交易对方多轮营业谈判详情。字据《科创板上市端正》等干系法律法例及《公司限定》的限定，公司聘用了中庸钞票评估，以2023年12月31日为评估基准日出具了《评估敷陈》。评估论断的使用灵验期：自评估基准日2023年12月31日起一年灵验。

　　（一）评估机构情况

　　中庸评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有沉静性。

　　（二）评估方法及论断

　　评估方法：固定钞票承袭成本法评估，存货承袭商场法评估，无形钞票承袭收益法评估。

　　评估论断：死心评估基准日，在合手续使用前提下，经成本法、商场法和收益法评估，经对波及的原始币种按评估基准日汇率中间价（100欧元=785.92元东谈主民币、100好意思元=708.27元东谈主民币、100瑞士法郎=841.84元东谈主民币、100新加坡元=537.72元东谈主民币）折算，炬光科技拟购买ams-OSRAM位于新加坡的全资子公司和位于瑞士的全资子公司的部分钞票商场价值评估结尾为37，770.36万元。

　　（三）钞票账面价值与评估值各异原因

　　钞票评估结尾和与账面值对比如下：

　　钞票评估结尾汇总表

　　评估基准日：2023年12月31日

　　单元：东谈主民币万元

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　　本次禀报评估的钞票账面价值总和为10，809.54万元，评估值为37，770.36万元，升值额26，960.82万元，升值率为249.42%。钞票账面价值与评估值各异的原因证明如下：

　　1、流动钞票（存货），升值率为13.15%。对于纳入本次评估范围的原材料，因耗用量大，盘活速率较快，账面值接近基准日市价，故按账面值详情评估值；本次禀报评估的产制品以商场法进行评估，评估东谈主员以商场询价结尾（不含税）动作评估值。存货升值的主要原因是产制品商场售价和账面成本的各异。

　　2、非流动钞票，升值率260.10 %。其中：

　　（1）固定钞票部分为机器设备，净值升值率为385.11%。机器设备评估升值主要原因为ams-OSRAM新加坡子公司及瑞士子公司部分设备，由于一经按年限折旧完，设备账面净值为零。这次位于新加坡的设备的账面原值总金额5.4亿东谈主民币，其中账面净值为零的设备对应账面原值金额共计3.96亿东谈主民币，占新加坡设备账面原值总金额约73%；本次位于瑞士的设备的账面原值总金额8，056万东谈主民币，其中账面净值为零的设备对应账面原值金额共计5，271万东谈主民币，占瑞士设备账面原值总金额约65%。

　　机器设备评估承袭成本法，即:评估结尾= 重置全价×轮廓成新率。设备轮廓成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%设备尚可使用年限，字据设备的经济寿命年限，勾搭其使用疗养景象轮廓加以详情。

　　（2）无形钞票部分升值率为19.11%。升值原因主要为：本次评估范围纳入了被评估企业未本钱化的专利，导致评估升值。无形钞票评估承袭收益法，在施行应用中，发明专利是应用于企业不同种类的家具业务类型中的，应用在团结业务范围内的技巧之间良好研究产生作用的，具有合座价值，单项发明专利对企业最终家具的孝顺很难区分，因此本次评估中，将委估的本钱化平台及142项发明专利钞票诀别为1个无形钞票组合进行评估。本次评估承袭有限年期收益，评估东谈主员计算出合理的折现率，将无形钞票在将来筹谋期内的孝顺收益折现并累加，得到其评估价值。

　　（四）董事会对于本次评估干系情况的证明

　　公司董事会就本次交易评估机构的沉静性、评估假定前提的合感性、评估方法与评估方针的干系性进行了审慎判断，发表倡导如下：

　　1、评估机构的沉静性

　　公司聘用中庸评估动作本次交易的评估机构，中庸评估具备证券期货业务从业资格，适合《证券法》的要求。除业务关系外，评估机构至极承办钞票评估师与公司、交易对方及标的公司等本次交易的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有沉静性。

　　2、评估假定前提的合感性

　　本次交易干系钞票评估敷陈的评估假定前提适合国度联系法律、法例的限定，除名了商场旧例及钞票评估准则，适合评估对象的施行情况，评估假定前提具有合感性。

　　3、评估方法与评估方针的干系性

　　评估机构在评估方法登第方面，轮廓谈判了标的钞票行业特色和钞票的施行景象，评估方法遴聘稳妥、合理。

　　4、评估论断的公允性

　　本次评估使用到的评估方法、评估参数、评估依据等适合干系法律法例、评估准则的要求，具备合感性。

　　综上，董事会觉得，本次交易所选聘的评估机构具有沉静性，评估假定前提合理，评估方法与评估方针具有干系性，评估机构所出具的《评估敷陈》的评估论断合理，评估价值公允，不会损伤公司及股东寥落是弘远中小股东的利益。

　　七、交易协议的主要内容

　　2024年5月7日，炬光科技与ams-OSRAM签署对于本次交易的《钞票购买协议》。《钞票购买协议》以英文版签署，为了方便弘远投资者阅读，本公告将《钞票购买协议》中对本次交易有要紧影响的主要内容的汉文翻译进行走漏。

　　以下为《钞票购买协议》主要内容：

　　（一）协议主体

　　卖方：ams-OSRAM AG

　　买方：西安炬光科技股份有限公司

　　（二）交易结构

淫荡妈妈

　　西安炬光科技股份有限公司拟通过如下形态购买ams-OSRAM AG分别位于新加坡和瑞士全资子公司的干系钞票：

　　1、西安炬光科技股份有限公司拟通过投资树立全资子公司Focuslight Singapore Pte. Ltd.，由Focuslight Singapore Pte. Ltd购买ams-OSRAM AG位于新加坡的全资子公司ams-Osram Asia Pacific Pte. Ltd.的干系钞票。

　　2、西安炬光科技股份有限公司拟通过位于瑞士的全资子公司FocuslightSwitzerland SA购买ams-OSRAM AG位于瑞士的全资子公司ams-International AG的干系钞票。

　　3、两边开心在交割时出售和转让、许可和反向许可卖方的某些常识产权，详见第2.4条（转让的常识产权）和字据常识产权转让和许可协议。

　　4、两边承诺，在交割时点，（1）两边促使各自位于新加坡的关联子公司签署新加坡土产货钞票转让协议；（2）两边促使各自位于瑞士的关联子公司签署瑞士土产货钞票转让协议。

　　（三）拟转让钞票

　　拟转让的钞票包括：微纳光学元器件钞票；微纳光学元器件干系常识产权。

　　1、微纳光学元器件钞票。

　　所有这个词类型的有形固定钞票，包括机器、设备、工器具；所有这个词库存，包括原材料和存货、备件、半制品、产制品等。

　　2、微纳光学元器件常识产权。

　　包括与微纳光学元器件干系的专利技巧等。

　　3、与拟转让钞票所使用的存货的所有这个词权和利益。

　　4、卖方和/或任何钞票出售关联子公司在其供应商、制造商和承包商作念出的与拟转让钞票干系的所有这个词保证、述说和担保项下的所有这个词职权。

　　5、与拟转让钞票干系的所有这个词第三方财产和未必伤害保障收益，以及对第三方钞票和未必伤害险收益的所有这个词职权。

　　6、奏效日期后（交割日当月的第一个日期日）与所编削钞票和所编削常识产权干系的株连。

　　7、在交割之前，卖方应字据本协议或两边共同开心更新拟转让钞票清单。

　　（四）交易对价及支付

　　1、交易对价的计算

　　买方应支付的转让微光学元器件钞票的总购买价钱为按照如下形态计算得出的金额（“购买价钱”）：

　　（a）基础金额为50，000，000欧元4（“基本购买价钱”）；

　　减去（b）卖所在买方转让光学元器件固定钞票的所有这个词权后，卖方开心承担自奏效日期(自交割日当月第一个日期日)起至2024年12月(含)，买方因建立研发武艺而产生的一次性成本，该成本金额为666，666.67欧元/每月（研发成本承担）；

　　减去（c）卖所在买方转让光学元器件固定钞票的所有这个词权后，卖方开心承担买方因建立坐褥武艺而产生的一次性成本，该成本金额为5，000，000欧元（制变成本承担）；

　　字据（d）交割日施行库存价值与签约日施行库存的各异，进行调整。若是交割日施行库存价值大于签约日施行库存，“购买价钱”为“基本购买价钱”加上该各异；若是交割日施行库存价值小于签约日施行库存，“购买价钱”为“基本购买价钱”减去该各异。

　　2、支付安排

　　（1）基本购买价钱将分拨到两边位于新加坡和瑞士的全资子公司分别签署的单独干系钞票购买协议中；

　　（2）如买方无法替代其钞票购买关联子公司向卖方至极钞票出售关联子公司付款，则（i）买方的钞票购买关联子公司应顺利向卖方的钞票出售关联子公司支付基础购买价钱的对应部分，以及（ii）买方可顺利向卖方支付的基础购买价钱金额应作念相应调整。

　　（五）交割活动

　　交割时，卖方和买方应同期委用或履行或促使委用或履行“交割活动”要求平分别列出的与该方和/或其关联子公司联系的所有这个词文献、名堂和活动，并动作的交换。

　　卖方应促使干系钞票出售关联子公司，不仅通过本协议，且通过新加坡土产货转让协议、瑞士土产货转让协议和常识产权转让与许可协议，转让各自出售的光学元器件钞票的所有这个词权；在上述每一种情况下，干系钞票出售关联子公司向干系钞票购买关联子公司转让出售的光学元器件钞票的各个部分均须在交割时奏效。

　　（六）交割的前提条件

　　各方完成交易的义务受以下先决条件（每一项均为交割条件）的欺压，这些先决条件在交割时或交割前已得到知足，或字据“毁掉交割先决条件的权”被毁掉：

　　（a）政府机构不得有任何禁令、判决、号召、执法或裁决防碍交易的完成；

　　（b）本协议商定本交易所有这个词必要外部批准均已授予；

　　（c）本协议商定买方主管机构对交易的所有这个词必要里面批准均已授予；

　　（d）本协议商定卖方主管机构对交易的所有这个词里面批准均已授予；

　　（e）新加坡厂房租出协议已字据本协议的商定完成签署。

　　（七）补偿

　　在交割一经发生的情况下，就与奏效日期当日或之后时间干系的任何株连，买方应在交割后的2年内，补偿卖方至极关联子公司至极正当承袭东谈主和代表、董事、高等职员、雇员和代理东谈主（卖方干系东谈主员）因卖方或任何卖方干系东谈主员承担株连而产生或与之干系的任何损伤、损结怨用度（包括合理的第三方用度，如讼师费）。

　　在交割一经发生的情况下，就奏效日期前的任何承担株连而言，卖方应在交割后的2年内，补偿买方至极关联子公司至极正当承袭东谈主和代表、董事、高等职员、雇员和代理东谈主（买方干系东谈主士）因与转让钞票和转让常识产权干系的任何株连而产生或与之干系的任何损伤、损结怨用度（包括合理的第三方用度，如讼师费），而买方或任何买方干系东谈主士对此负有株连。

　　买方应补偿卖方或其任何干联子公司因完成交易而产生或与之干系的任何税务后果而产生的任何损伤、损结怨用度（包括合理的第三方用度，如讼师费）。

　　（八）交割

　　交易文献（交割）的完成应在知足所有这个词交割条件或字据“毁掉交割先决条件的职权”毁掉所有这个词交割条件之日后至少15个营业日后的一个月的第一个营业日进行，或在两边书面开心的其他日期进行，但在职何情况下都不得迟于终末截止日期（2024年9月30日）。

　　交割应在MLL讼师事务所瑞士苏黎世办公室进行，或以而已交换文献和签名（或其电子副本）的形态进行，或在两边书面商定的其他地点进行。

　　（九）无诞妄包摄

　　若是在交割后3年内，卖方或买方果断到任何钞票本应动作光学元器件钞票的一部分进行转让，但在交割日期之前或当日未字据本协议和土产货转让协议转让（诞妄包摄项），则卖方或买方（视情况而定）应互相告知此类诞妄包摄项，并应（包括通过签署和实施任何要求的转让文献的形态）促使干系关联子公司将该钞票转让给其他干系关联子公司，且不得收取任何用度，况兼两边应在合理可行的情况下尽快签署此类文献，并采用合理必要的活动，以取得此类诞妄包摄项的转让。若是各方代表不成就某项钞票是否专门用于光学元器件钞票达成一致，则按照本协议商定的仲裁要求，以详情干系钞票是否属于光学元器件钞票。

　　（十）法律着力/经济着力

　　拟转让钞票的风险和利益应从卖方至极干系钞票出售关联子公司编削至买方至极干系钞票购买关联子公司，自交割日期起具有法律着力，但自交割日当月第一个日期日奥地利、瑞士或新加坡当地时期00:01起具有经济着力（即风险和利益编削）（“奏效日期”）。

　　（十一）隔断本协议的职权

　　在以下情况下，任何一方均可随时隔断本协议：（a）字据“毁掉交割先决条件的职权”的限定，死心终末截止日期，任何交割条件尚未得到知足或毁掉，或者若是任何此类条件昭彰将无法得到知足；或（b）死心终末截止日期，“交割活动”要求项下的义务未得到履行且交割尚未发生；但以下情况之外：上述未履行义务是由于意图隔断本协议的一方（或其任何干联子公司）未能在职何要紧方面履行其在本协议下的义务或承诺，或者该方（或任何其关联子公司）坏心防碍、滋扰或特意延迟知足任何交割先决条件。

　　此外，（a）若是本协议商定的卖方主管机构的里面批准不会被授予，或者此类批准昭彰不会被授予，卖方可随时自行决定隔断本协议；（b）若是本协议商定的买方主管机构的里面批准不会被授予，或者此类批准昭彰不会被授予，买方可随时自行决定隔断本协议。

　　（十二）法律适用与争议措置

　　本协议应受瑞士法律统带并字据瑞士法律进行解释（不包括1980年4月11日的《维也纳国际货品销售合同》）。由本协议引起的或与本协议联系的所有这个词争议应提交国际商会国际仲裁法院，并应字据国际商会仲裁端正最终措置。仲裁人东谈主数为三东谈主。仲裁地点应为苏黎世，仲裁规范应以英语进行。

　　八、本次交易的其他安排

　　本次交易前，公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司适度权未发生变更。本次交易不会新增公司与控股股东、施行适度东谈主至极关联子公司之间的关联交易。

　　本次交易前，公司控股股东、施行适度东谈主刘兴胜不存在适度其他企业的情形，公司不存在与控股股东、施行适度东谈主至极适度的其他企业从事相似、相似业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务未发生骨子性改变，公司控股股东、施行适度东谈主对公司的控股权及施行适度关系均未发生变更，本次交易不会导致公司新增同行竞争情况。

　　九、本次交易的必要性、可行性分析

　　（一）名堂的必要性

　　1、顺应行业消耗电子行业合手续快速发展趋势与商场需求

　　刻下，消耗电子领域正处于合手续快速发展的阶段。跟着5G、AI、物联网（IoT）等前沿技巧的深度和会，以及东谈主均可主管收入的增长和消耗升级，消耗者对于智能化、方便化、个性化的家具需求日益昌盛。寥落是增强现实(AR)、假造现实(VR)和3D感知等新式消耗电子家具的技巧纯熟度和商场接受度约束提高，有着巨大的商场后劲。通过本次交易，公司大约取得一经过消耗电子行业批量应用考证的中枢技巧与钞票，马上收拢消耗电子新的应用与商场机遇，进入这一快速发展的领域，为公司带来新的增长点。

　　2、进入消耗级内窥镜商场，为公司带来新的增长点

　　跟着我国东谈主口老龄化问题加重、医疗技巧的约束跳跃和消耗者健康果断的提高，消耗者对于精准、无痛的会诊形态的需求日益增长。消耗级内窥镜动作一种先进的医疗会诊用具，具有直不雅、准确、微创等特色，在环节疾病、呼吸谈疾病、消化谈疾病、泌尿系统、妇科、耳鼻喉科等早期疾病筛查和会诊方面，进展着不可替代的作用，其商场需求将合手续快速增长。消耗级内窥镜在家用领域的应用也在约束拓展，包括口腔照管、耳部清洁与查验、皮肤查验等。多年来，公司基于微纳光学技巧蓄力开拓内窥镜商场。通过本次交易，公司将取得和彭胀必要的技巧武艺和批量制造武艺，将具备进入国内消耗级内窥镜商场的武艺，为公司带来新的增长点。

　　3、增强公司竞争实力，晋升公司可合手续发展武艺

　　公司自成立以来，一直喜欢新家具和新技巧的开发与革命责任，具备较高的中枢技巧水平。然而，跟着商场竞争的加重，公司需要约束晋升自身的竞争实力，以叮咛日益热烈的商场竞争。通过本次交易，公司将取得大家行业当先的玻璃团聚物微纳光学技巧、多层晶圆堆叠封装技巧和微镜头成像技巧等多项先进技巧，以及微纳光学制造领域的优质钞票。这些技巧和钞票将有助于公司彭胀和丰富现存家具结构，晋升家具质能和质地，增强公司的中枢竞争力和可合手续发展武艺。

　　此外，本次交易完成后，公司将在新加坡成立全新的光子晶圆开发和制造中心，为大家光子行业客户提供技巧职业。这将有助于公司进一步拓展国际商场，晋升公司在大家范围内的闻明度和影响力。

　　4、优化大家布局，进行资源整合

　　公司永久坚合手“国际化、品牌化”的计策定位，通过本次交易，将进一步优化和补没收司的大家布局。公司将形成以中国为中枢，欧洲（德国和瑞士）、亚太（新加坡）和北好意思共同发展的大家布局。这种布局将有助于公司更好地职业大家客户，晋升公司的商场占有率和品牌影响力。同期，标的钞票将为公司带来丰富的常识产权和工艺锤真金不怕火常识。这些常识将有助于公司进一步彭胀和增强晶圆级微纳光学想象与家具研发武艺，权贵彭胀晶圆级微纳光学干系制造技巧，开拓更庸俗的应用场景与商场，稳当公司在光子行业领域的当先地位。

　　（二）名堂的可行性

　　1、技巧基础夯实，为收购得手实施添砖加瓦

　　公司经过多年自主研发和技巧积贮，现已形成共晶键合技巧、热经管技巧、热应力适度技巧、界面材料与名义工程、测试分析会诊技巧、线光斑整形技巧、光束调治技巧、光场匀化技巧和晶圆级同步结构化激光光学制造技巧九大类中枢技巧。死心2023年12月31日，公司共领有已授权专利446项，其中好意思国、欧洲、日本、韩国等境外发明专利120项，境内发明专利136项，实用新式专利157项和外不雅想象专利33项，此外还领有7项软件文章权。基于中枢技巧的半导体激光元器件及微光学元器件家具被全国上主流的激光器及光学公司所承袭，充分展示了公司在技巧革命方面的实力。这些技巧和专利不仅为公司的现存家具提供了有劲的相沿，更为本次交易的得手实施提供了刚烈的技巧保障。

　　通过本次交易，公司大约进一步拓展其技巧领域和应用范围，晋升合座技巧水平。同期，借助公司已有的技巧基础和专利布局，不错更好地整合和利用标的钞票，杀青技巧互补和协同效应。这将有助于公司快速适当商场变化，推出更具竞争力的家具，晋升商场份额和盈利武艺。

　　2、国际化锤真金不怕火丰富，为后期胜利运营和整合提供保证

　　公司在国际化运营方面具有丰富的锤真金不怕火。2017年和2024年胜利收购德国LIMO GmbH和瑞士炬光的经历，使得公司积贮了认真是跨国并购整合锤真金不怕火。通过这两次收购，公司不仅取得了先进的技巧和钞票，更蹙迫的是权贵加强了不同国际区域和文化配景下进行灵验的大家化经管和运营武艺。

　　本次交易后，公司将充分利用已有的国际化运营与经管锤真金不怕火和方法，对标的钞票进行高效的整合和经管。通过优化资源确立、晋升运营效率、加强跨文化疏导等措施，确保收购后的标的钞票大约得手融入公司的运营体系，并进展出最大的价值。同期，公司还将借助国际化的经管团队和东谈主才资源，为标的钞票的后期运营提供有劲的支合手和保障。

　　十、对公司的影响

　　1、本次交易适合公司永恒计策发展缠绵

　　公司容身上游高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的中枢武艺，发奋于勾搭半导体激光器光束输出特色，想象和制备微光学整形元器件与光学子系统，使得半导体激光器产生的光子大约整形为适合更多特定应用所需的光斑时局、功率密度和光强分散，形成光子应用模块和系统，在先进制造、医疗健康、汽车智能驾驶或无东谈主驾驶以及信息技巧中得到更庸俗的应用。公司的计策发展所在是作念强上游中枢元器件、作念大中游应用措置决策，消耗电子、医疗健康、汽车应用领域是公司三大计策商场所在。本次交易波及的标的钞票主要应用于上游中枢微光学元器件领域，并将促进公司加速进入消耗电子领域和消耗级内窥镜领域，晋升在汽车投影照明应用领域的商场份额和竞争力，因此适合公司计策发展所在。

　　2、本次交易将匡助公司加速进入消耗电子领域的商场空间

　　ams-OSRAM凭借其超卓的微纳光学器件想象、开发以及大范围坐褥与制造武艺，在WLO（晶圆级光学器件）和WLS（晶圆级透镜堆叠工艺）的想象与加工领域达到了国际当先水平。ams-OSRAM大约运用半导体工艺，在整片玻璃晶圆上批量复制加工镜头，通过将多个镜头晶圆压合后切割成单颗袖珍光学成像镜头，杀青家具的小尺寸、高精度和易于批量坐褥的性情，其技巧深度契合了AR、VR头显等消耗电子应用领域对镜头体积和可批量制造性的严苛要求。不仅如斯，该技巧还展现出向3D感知、面部识别等更多消耗电子领域延长的广博远景。本次交易将为公司开启消耗电子领域更广博的商场空间，加速公司在该领域的布局与发展。

　　3、本次交易将使公司真确进入消耗级内窥镜商场

　　ams-OSRAM依靠国际当先的WLO（晶圆级光学器件）和WLS（晶圆级透镜堆叠工艺）武艺，不错杀青家具的小尺寸、高精度和易于批量坐褥，这些特色也匡助ams-OSRAM在泰西消耗级内窥镜领域占有方寸之地。中国消耗级内窥镜商场频年来增长迅猛，炬光科技和ams-OSRAM商定，本次交易后，公司将全力拓展国内消耗级内窥镜商场，从而真确进入这一商场。

　　4、本次交易将对汽车业务产生权贵促进作用

　　ams-Osram的先进微纳光学技巧可批量应用于汽车智能投影、舱内投影、汽车照明等汽车投影照明新兴领域，其已与大家闻明汽车行业客户在汽车投影微纳光学领域有批量名堂或研发名堂合营，在干系行业内有较高的闻明度。本次交易将取得其汽车投影照明干系微纳光学钞票，其中微纳光学技巧和制造武艺与公司已有用于汽车投影照明领域的微纳光学家具、制造武艺高度协同，其多半汽车客户名堂与炬光科技汽车客户名堂形成互补，在大家客户和商场彭胀中将形成协同效应，本次并购交易将促进炬光科技在汽车投影微纳光学家具领域进一步提高商场份额，提高在大家汽车投影照明行业竞争力。

　　先进微纳光学在汽车行业进一步彭胀应用、提高渗入率，需要进一步裁汰成本、进行更大范围荟萃批量制造以杀青范围经济效应。公司通过本次交易取得在微纳光学制造领域的优质钞票将大大晋升公司在汽车投影照明领域的微纳光学制造武艺与产能，权贵裁汰制变成本，将进一步促进先进微纳光学在汽车投影照明应用商场的激动和公司干系领域业务增速。

　　ams-Osram在微纳光学领域有着深厚的研发与制造工艺技巧积贮，通过本次交易公司将取得这一领域的干系常识产权与工艺锤真金不怕火积贮，将进一步促进公司微纳光学的制造效率晋升和新家具研发革命，加强公司在大家汽车投影微纳光学行业领域的当先地位。

　　5、本次交易将彭胀公司有机微纳光学技巧武艺和范围制造武艺

　　公司通过2024年1月胜利并购瑞士炬光，一经取得了位于瑞士的先进有机微纳光学技巧武艺和一定例模的制造武艺，并已在汽车投影照明应用中得到了批量应用。ams-Osram在WLO（晶圆级光学器件）有机微纳光学领域领有大家当先的技巧武艺和可相沿大范围批量制造的优质钞票，通过本次交易将大大晋升与彭胀公司干系WLO（晶圆级光学器件）微纳光学元器件研发与工艺技巧武艺、制造武艺以及批量制造产能，取得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺技巧和制造武艺，公司将通过整合外部优质资源，马上晋升技巧武艺，扩大坐褥范围，提高坐褥效率，进而在热烈的商场竞争中占据更故意的位置。

　　谈判到微纳光学制造中枢工艺设备与产能的建立周期相对较长（中枢掩膜瞄准机交期频频高出1年以致18个月），因此针对现存业务的快速增长和将来新业务布局提前进行产能布局是有必要的，本次交易后公司可快速杀青基于对将来业务快速增长的预期所需的产能晋升。

　　同期，为了确保将来订单的赋闲，公司已制定了多项保障措施以裁汰产能不被消化的风险。开头，公司将加强与现存汽车投影照明领域客户的合营关系，通过提供优质的职业和家具，建壮商场份额，确保订单的合手续性。其次，公司将积极开拓在消耗电子、消耗级内窥镜等新商场，寻找新的增长点，以扩大订单来源。消耗领域的业务对产能有十分高的要求。此外，公司还将加大研发力度，推出更具竞争力的新家具，以知足客户约束升级的需求，从而进一步加多订单量。

　　6、本次交易将形成协同效应，晋升公司研发武艺，增强竞争力

　　公司将上游中枢微纳光学元器件动作计策发展所在，一经通过并购和进一步投资在德国多特蒙德、瑞士纳沙泰尔等地树立了微纳光学技巧研发中心，在光学决策想象、先进制程工艺研发、家具工程化开发等领域一经领有较多阅历深厚的研发技巧东谈主员，并形成了大家当先的微纳光学器件干系研发技巧武艺。通过并购ams-Osram的干系钞票，公司将大大加强在晶圆级微纳光学领域的想象、研发和制造技巧武艺，并顺利彭胀晶圆级多层堆叠式袖珍成像光学镜头等微纳光学技巧领域的先进想象与制程技巧。其中晶圆级多层堆叠式袖珍成像光学镜头技巧已在消耗电子、消耗级内窥镜成像等领域得到了商场考证，正处于技巧迭代升级和进一步大家商场彭胀的阶段，并已于大家闻明消耗电子头部客户建立了良好的研发名堂合营关系。通过本次交易，公司将进一步晋升微纳光学领域的研发革命武艺，增强行业竞争力。

　　十一、风险教导

　　1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易自《钞票购买协议》签署日起至最终实施罢了存在一定时期跨度，且交易两边仍需促使各自位于新加坡、瑞士的关联子公司签署土产货钞票转让协议，本次钞票购买交易本人具有一定的复杂性，在交易激动经过中，商务谈判情况、本钱商场情况、商场环境等均可能会发生变化，从而影响公司、交易对方的筹谋决策，导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　2、注册审批风险

　　本次交易波及境外投资，字据《境外投资经管办法》，需由陕西省商务厅、西安高新区行政审批职业局实行备案经管，本次交易不属于波及敏锐国度和地区以及波及敏锐行业的名堂，由陕西省商务厅实行备案经管。字据《国度外汇经管局对于进一步简化和改进顺利投资外汇经管政策的告知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇规范。

　　字据公司聘用的境外讼师的评估，死心本公告走漏之日，本次交易无需取得新加坡和瑞士外商投资经管部门的审批。

　　3、跨国筹谋、境外整合风险

　　本次交易完成后，将进一步加多公司境外钞票的比重，标的钞票将全面融入炬光科技现存钞票经管体系，进入公司位于不同国度及地区的运营中心的产线进行整合，成为炬光科技大家运营体系的一部分，这些国度及地区在适用法律法例、司帐税收轨制、营业筹谋模式、地区文化等方面存在各异。因此，存在因上述差怪事项导致整合后功绩无法达到预期后果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。

　　公司将在内控开导、财务经管、东谈主力资源、企业文化、技巧研发等各方面因地制宜地对干系钞票进行标准经管，包括按照公司的经管标准、内控及财务等要求建立一体化经管体系。然而，诚然公司自身已建立健全标准的经管体系，亦有明确的计策缠绵，但若整合无法达到预定方针，将导致运营无法达到公司要求进而裁汰公司合座运营标准性，并最终对公司的筹谋功绩变成影响。

　　公司在国际化运营方面具有丰富的锤真金不怕火。2017年和2024年胜利收购德国LIMO GmbH和瑞士炬光的经历，使得公司积贮了认真是跨国并购整合锤真金不怕火。通过这两次收购，公司不仅取得了先进的技巧和钞票，更蹙迫的是权贵加强了不同国际区域和文化配景下进行灵验的大家化经管和运营武艺。本次交易后，公司将充分利用已有的国际化运营与经管锤真金不怕火和方法，对标的钞票进行高效的整合和经管。通过优化资源确立、晋升运营效率、加强跨文化疏导等措施，确保收购后的标的钞票大约得手融入公司的运营体系，并进展出最大的价值。同期，公司还将借助国际化的经管团队和东谈主才资源，为收购钞票的后期运营提供有劲的支合手和保障。

　　4、行业和商场风险

　　（1）尽管汽车行业的永恒发展趋势向好，但短期内大家汽车行业可能会受到经济波动、政策调整、原材料价钱变动等多种身分的影响，导致行业合座增长不如预期。若是大家汽车行业的增长速率放缓或停滞，可能会影响到对微纳光学新技巧的需乞降导入速率。同期，车企在新技巧导入方面可能会濒临资金、技巧、商场接受度等方面的挑战，进一步影响公司用于汽车投影照明领域微纳光学业务的增速。因此，公司需要密切情切行业动态，机动调整业务策略，以叮咛可能出现的行业增长不如预期的风险。

　　（2）消耗电子领域（如AR/VR/MR等）的商场需求受到消耗者偏好、技巧纯熟度、家具订价、商场彭胀等多种身分的影响。若是消耗电子领域对晶圆级堆叠式袖珍成像镜头的需求不如预期，或者商场增长未达到行业预期，公司可能无法定期进入消耗电子相应领域或业务增速不如预期。此外，消耗电子商场的竞争热烈，新技巧和新家具的约束清楚可能对公司的家具和技巧组成挑战。因此，公司需要密切情切商场需乞降竞争态势，加大研发和商场彭胀力度，以叮咛可能出现的消耗电子领域需求及商场增长未达预期的风险。

　　（3）中国消耗级内窥镜商场当今由外洋设备厂商主导，外洋企业依靠先进的加工武艺、当先的技巧水平占领了较高的商场份额，诚然往时几年国家具牌商场范围激增，国产替代空间仍然巨大。若是原土企业在内窥镜领域的科技革命发展、家具技巧晋升和质地优化不足预期，公司可能无法在内窥镜领域取得预期收获。此外，内窥镜商场竞争日益热烈，成本适度也对公司是否能胜利进入内窥镜商场带来挑战。因此，公司需要密切商场需乞降竞争态势，坚合手精益制造、合手续降本，以叮咛可能出现的内窥镜商场增长未达预期的风险。

　　（4）微纳光学技巧领域是一个快速发展的领域，不同的技巧路子可能会在不同的应用场景中展现出不同的上风。公司通过本次交易购买的钞票荟萃于基于纳米压印工艺制程的微纳光学元器件技巧领域，并权贵加多公司在此技巧领域的进入。然而，若是商场对不同微纳技巧路子的需求发生权贵变化，或者新的技巧路子出现并取代现存技巧，公司的相应进入可能无法如预期得到禀报。因此，公司需要密切情切技巧发展趋势和商场变化，加强技巧研发和革命武艺，以叮咛可能出现的技巧路子变化风险。同期，公司也需要制定机动的业务策略，实时调整技巧进入所在和重心，以最大化投资禀报。

　　5、财务风险

　　本次交易完成后，公司合并报表的固定钞票范围将会有所加多。这一增长将会顺利带来折旧用度的相应高潮，以及干系的税费加多。由于固定钞票折旧属于公司运营中的固定成本，其加多可能会对公司的利润水平产生一定的影响，尤其是在钞票利用率不高或商场环境欠安的情况下，这种影响可能会愈加昭彰。

　　诚然本次交易会对公司的财务景象带来一定调整，但经过合理的财务缠绵和运营经管，这些影响是不错适度和消化的。公司不错通过优化钞票确立、提高钞票使用效率、裁汰运营成本等形态来减弱折旧用度高潮带来的压力。同期，公司也不错利用加多的固定钞票范围，扩大坐褥范围，晋升商场竞争力，从而杀青更好的经济效益。

　　因此，本次交易对公司的财务景象不会产生要紧影响，但仍需警惕潜在的风险身分，并采用相应的措施进行注目和叮咛。公司会密切情切商场动态，加强财务经管，确保公司的正经运营和合手续发展。

　　6、专利技巧转让手续以及实施风险

　　死心本公告走漏日，公司与ams-OSRAM虽已缔结《钞票购买协议》但专利权东谈主尚未变更，在变更专利权东谈主时可能会存在一定的风险。公司将与ams-OSRAM积极配合，共同高效完成专利技巧转让手续。

　　死心本公告走漏日，列入本次交易评估范围内的专利宽裕是ams-OSRAM至极干系公司授权且灵验的发明专利，这些专利均一经实施应用于ams-OSRAM微纳光学元件的想象与制造中，尚在恳求中的专利未列入评估范围内。对于专利实施，诚然ams-OSRAM一经实施，将来公司能否得手实施，存在一定风险。公司将配备对武艺域以及本次交易购买的专利技巧领域熟悉的干系技巧东谈主员完成专利实施，裁汰此风险。

　　7、汇率波动风险

　　本次交易的标的钞票位于瑞士和新加坡，而公司合并报表承袭东谈主民币动作货币基础进行编制。若标的钞票结算货币短期内出现要紧波动，该事项可能会由于兑换东谈主民币汇率发生波动，对公司的财务景象变成不利影响。

　　8、文献材料翻译准确性风险

　　本次交易对方ams-OSRAM 为注册于奥地利的公司，交易对方的关联子公司为注册于新加坡和瑞士的公司，波及材料文献的原始语种存在德语、英语等多国谈话，本次交易的协议亦使用英语进行表述。为方便投资者默契阅读，本公告中波及交易对方至极关联子公司以及本次交易协议的主要内容均已进行翻译，并以汉文时局走漏。由于列国法律法例、社会习俗、谈话各异等身分，翻译后的汉文表述存在无法准确规复原语种下的表述意旨的风险，因此，存在本次公告波及文献材料翻译准确性的风险。

　　十二、对本次交易的专项倡导证明

　　（一）监事会倡导

　　公司于2024年5月6日召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过《对于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的议案》，经审议，监事会觉得：公司本次交易决策规范正当合规，适合中国证监会、上海证券交易所对于上市公司购买钞票、召募资金使用等联系限定，适合公司的计策发展缠绵，不存在损伤公司及股东寥落是中小股东利益的情形。

　　监事会开心公司本次交易事项。

　　（二）保荐东谈主核查倡导

　　经核查，保荐东谈主觉得：公司本次拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的事项一经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议；公司本次使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的事项适合《上市公司监管指引第2号逐一上市公司召募资金经管和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号逐一标准运作》以及公司《召募资金经管办法》等干系限定。

　　综上，保荐东谈主对公司本次拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的事项无异议。

　　十三、上网公告附件

　　1、《西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAM AG部分钞票评估名堂钞票评估敷陈》。

　　2、《中信建投中信建投证券股份有限公司对于西安炬光科技股份有限公司拟使用超募资金及自有、自筹资金购买钞票的核查倡导》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2024年5月8日

　　（按照中国东谈主民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年5月7日（即本公告走漏日前一交易日）东谈主民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.6742东谈主民币元）折算，约合东谈主民币38，371万元。）

　　证券代码：688167   证券简称：炬光科技   公告编号：2024-050

　　西安炬光科技股份有限公司

　　对于召开2024年第三次临时股东大会的告知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在职何作假纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对其内容的确凿性、准确性和齐全性照章承担法律株连。

　　蹙迫内容教导：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月31日

　　●  本次股东大会承袭的收罗投票系统：上海证券交易所股东大会收罗投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集东谈主：董事会

　　（三）投票形态：本次股东大会所承袭的表决形态是现场投票和收罗投票相勾搭的形态

　　（四）现场会议召开的日期、时期和地点

　　召开日期时期：2024年5月31日15点00分

　　召开地点：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

　　（五）收罗投票的系统、起止日期和投票时期。

　　收罗投票系统：上海证券交易所股东大会收罗投票系统

　　收罗投票起止时期：自2024年5月31日

　　至2024年5月31日

　　承袭上海证券交易所收罗投票系统，通过交易系统投票平台的投票时期为股东大会召开当日的交易时期段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时期为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、商定购回业务账户和沪股通投资者的投票规范

　　波及融资融券、转融通业务、商定购回业务干系账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号逐一标准运作》等联系限定履行。

　　（七）波及公开搜集股东投票权

　　不波及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、证明各议案已走漏的时期和走漏媒体

　　议案1一经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）走漏的干系公告。

　　2、寥落决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、波及关联股东规避表决的议案：不波及

　　应规避表决的关联股东称呼：不波及

　　5、波及优先股股东参与表决的议案：不波及

　　三、股东大会投票提防事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会收罗投票系统哄骗表决权的，既不错登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终局）进行投票，也不错登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站证明。

　　（二）股东所投选举票数高出其领有的选举票数的，或者在差额选举中投票高出应选东谈主数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）团结表决权通过现场、本所收罗投票平台或其他形态近似进行表决的，以第一次投票结尾为准。

　　（四）股东对所有这个词议案均表决罢了才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下昼收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并不错以书面时局托福代理东谈主出席会议和参加表决。该代理东谈主无谓是公司股东。

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　　（二）公司董事、监事和高等经管东谈主员。

　　（三）公司聘用的讼师。

　　（四）其他东谈主员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次会议的股东或股东代理东谈主应合手以下文献在以下时期、地点现场办理登记。异域股东不错通过信函、传真、邮件形态办理登记，均须与公司电话阐述，并在登记时期2024年5月30日下昼17:00点前投递，以抵达公司的时期为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　1、当然东谈主股东：本东谈主身份证原件、股票账户卡原件（如有）等合手股证明注解；

　　2、当然东谈主股东授权代理东谈主：代理东谈主身份证原件、当然东谈主股东身份证件复印件、授权托福书原件及托福东谈主股票账户卡原件（如有）等合手股证明注解；

　　3、法东谈主股东法定代表东谈主/履行事务结伴东谈主：本东谈主身份证原件、法东谈主股东营业牌照（复印件并加盖公章）、法定代表东谈主/履行事务结伴东谈主身份证明注解书原件、股票账户卡原件（如有）等合手股证明注解；

　　4、法东谈主股东授权代理东谈主：代理东谈主身份证件原件、法东谈主股东营业牌照（复印件并加盖公章）、法定代表东谈主/履行事务结伴东谈主身份证明注解书原件、授权托福书（法定代表东谈主/履行事务结伴东谈主署名并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等合手股证明注解；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应合手融资融券干系证券公司出具的证券账户证明注解至极向投资者出具的授权托福书原件；投资者为个东谈主的，还应合抄本东谈主身份证原件；投资者为机构的，还应合抄本单元营业牌照（复印件并加盖公章）、参会东谈主员身份证件原件、授权托福书原件。

　　注：所有这个词原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件形态登记的股东请在参加现场会议时捎带上述证件原件以及复印件。

　　（二）登记时期：2024年5月30日（上昼9:00-17:00）

　　（三）登记地点：陕西省西安高新区丈八六路56号1号楼理睬室

　　（四）提防事项：公司不接受电话形态办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议研究形态

　　通讯地址：陕西省西安高新区丈八六路56号

　　邮编：710077

　　电话：029-81889945-8240

　　传真：029-81775810

　　邮箱：jgdm@focuslight.com

　　研究东谈主：张雪峰、赵方

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请捎带身份证明注解、股东账户卡、授权托福书等原件，以便考证入场。

　　（三）本次股东大会瞻望需时半天，出席会议的股东或代理东谈主交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2024年5月8日

　　附件1：授权托福书

　　授权托福书

　　西安炬光科技股份有限公司：

　　兹托福先生（女士）代表本单元（或本东谈主）出席2024年5月31日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为哄骗表决权。

　　托福东谈主合手普通股数：

　　托福东谈主合手优先股数：

　　托福东谈主股东帐户号：

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　　托福东谈主签名（盖印）：        受托东谈主签名：

　　托福东谈主身份证号：          受托东谈主身份证号：

　　托福日期：  年月日

　　备注：

　　托福东谈主应在托福书中“开心”、“反对”或“弃权”意向中遴聘一个并打“√”，对于托福东谈主在本授权托福书中未作具体指令的jk 黑丝，受托东谈主有权按我方的意愿进行表决。